Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
общим собранием участников ООО "___________"
протокол N _______ от "___"________ ___ г.
(решением единственного участника ООО "_____"
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
ООО "_________________" в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Первая Сторона", с одной стороны, и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем "Вторая Сторона", с другой стороны, составили настоящий акт о том, что согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решению общего собрания участников ООО "_____" (протокол N ____ от "___"________ ___ г.) (Вариант: решению единственного акционера АО "_____" N ______ от "___"________ ___ г.) о реорганизации в форме присоединения к ООО "__________" все активы, имущество, в том числе денежные, основные и оборотные средства, делопроизводство, договоры и иная документация передаются Второй Стороной и принимаются его правопреемником Первой Стороной, в том числе:
1. Документация.
- Решение об учреждении (создании) общества.
- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).
- Годовые отчеты общества.
- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
- Отчеты независимых оценщиков.
- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).
- Протоколы общих собраний участников (решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества).
- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).
- Список участников общества, с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.
- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.
Передаточный акт к договору о присоединении
Раздел: Образцы документов
Тип документа: Акт
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
г. _____________
"___"__________ ____ г.
Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "___"__________ ____ г. составляет _________________________ руб.
Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:
1. Основные средства по остаточной стоимости - _________ руб. - приложение N 1 (список основных средств, находящихся на балансе с указанием начисленного износа).
2. Нематериальные активы по остаточной стоимости - _________ руб. - приложение N 2 (список нематериальных активов, находящихся на балансе с указанием начисленного износа).
3. Малоценный быстроизнашивающийся инвентарь по остаточной стоимости _________ руб. - приложение N 3 (список МБП, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).
4. Капитальные вложения - ____________ руб. - приложение N 4 (список капитальных вложений с указанием НДС).
5. Материалы - ____________ руб. (бензин).
6. Денежные средства, находящиеся на расчетном счете, - ____________ руб. - приложение N 5 (выписка из банка).
7. Денежные средства, находящиеся в кассе, - __________ руб. - приложение N 6 (кассовая книга).
8. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям - _____________ руб. - приложение N 4 (список капитальных вложений с указанием НДС).
9. Расчеты с дебиторами (покупатели и заказчики) - ___________ ______________ руб. - приложение N 7 (список задолженности по расчетам с покупателями и заказчиками).
10. Расчеты с прочими дебиторами - ________________ руб. - приложение N 8 (список прочей дебиторской задолженности).
11. Расходы будущих периодов - ___________________ руб.
12. Общехозяйственные расходы - __________________ руб.
13. Расчеты по авансам выданным - _________________ руб. - приложение N 9 (список выданных авансов).
14. Расчеты по платежам в бюджет - ________________ руб. - приложение N 10 (список расчетов по налогам).
15. Внутрихозяйственные расчеты - ____________ руб. (задолженность _________ филиала).
16. Расчеты по внебюджетным фондам - _______________ руб.
17. Расчеты с подотчетными лицами - ________________ руб. - приложение N 11 (список задолженности по подотчетным лицам).
18. Использование прибыли - _______________ руб. - приложение N 12 (расшифровка использования прибыли).
19. Непокрытый убыток прошлого года - _____________ руб. - приложение N 13 (расшифровка убытков прошлого года).
- оплаченный уставный капитал - _______________ руб. - приложение N 14 (расшифровка оплаченного уставного капитала)
- реализацию продукции - ______________________ руб.
- прибыль отчетного года - _____________________ руб. - приложение N 15 (расшифровка прибыли отчетного года).
Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к ________________, как правопреемнику в соответствии со следующим списком:
1. Перед бюджетом - _________________ руб. - приложение N 10 (список расчетов по налогам).
2. Перед прочими кредиторами - ______________ руб. - приложение N 16 (список прочей кредиторской задолженности).
3. Перед внебюджетными фондами - ___________ руб. - приложение N 17 (список задолженности по внебюджетным фондам).
4. По оплате труда - ____________ руб.
Передаточный акт при реорганизации
Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта. Так случается из-за отсутствия точных инструкций и правил по его составлению. Несмотря на то, что верная структура документа описана во многих нормативных актах, в законодательстве остается много нераскрытых вопросов касательно передаточного акта.
В каких случаях необходим передаточный акт
Необходимость составления передаточного акта возникает в случае реорганизации фирмы. Реорганизуемая организация обязана внести в документ все обязательства, которые имеются перед должниками и кредиторами для того, чтобы новая организация вновь учла их. Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде. В передаточный акт заносятся все имеющиеся права и обязанности, даже если они возникли уже после составления акта, но до момента регистрации реорганизации фирмы.
Стоит заметить, что налоговая инспекция вправе отказаться признать факт реорганизации, если передаточный акт не был предоставлен, либо не имеет положения о переходе обязанностей и прав от реорганизованной организации.
Содержание акта
Структура передаточного акта обязана включать все права и обязанности организации, которые должны быть выражены в виде существующих активов и пассивов с указанием их общей суммы. Дополнение к передаточному акту должно содержать подробную информацию об активах и пассивах на каждое наименование имущества, а также дебиторские и кредиторские задолженности по нему, если таковые имеются. Это необходимо для того, чтоб в будущем не возникало конфликтных ситуаций касательно права на собственность или права на взыскание задолженностей принимающей компанией.
Когда именно следует составить акт
Только следующие формы реорганизации требуют обязательного составления передаточного акта:
- Преобразование. Только преобразуемая компания оформляет передаточный акт.
- Слияние. Передаточный акт оформляют все компании, которые принимают участие в слиянии.
- Присоединение. Только присоединяемая компания оформляет передаточный акт.
Кто должен утвердить акт
Право на утверждение акта в унитарных организациях имеет только владелец имущества. В любой другой компании утверждение акта происходит, основываясь на коллективном решении всех ее участников либо на основании решения иного органа, назначившего проведение реорганизации.
Дата для утверждения акта
Образец акта
Утверждение передаточного акта должно происходить на общем собрании участников организации, после включения его в повестку дня. Относительно определения правильной даты утверждения иногда возникают споры по инициативе руководители организаций, которые, основываясь на федеральных законах, заявляют, что утверждение решения о реорганизации и утверждение самого передаточного акта должны быть приняты в один день. Такая точка зрения полностью ошибочна и основывается на неправильном, буквальном толковании законов.
Верной можно считать иную точку зрения, которая основывается на позиции Минфина РФ и гласит, что передаточный акт можно утвердить, оформив протокол на отдельном собрании участников организации. Причем оформлять его лучше всего под конец отчетного периода вместе с составлением бухгалтерских отчетов, но можно и на протяжении всего периода реорганизации компании.
В некоторых случаях передаточный акт, составленный до утверждения решения о реорганизации компании, может быть утвержден. Такое возможно только если:
В акционерных компаниях, во избежание споров с налоговой, утверждением передаточного акта занимаются на собрании всех акционеров.
Кто должен ставить подпись
Точного решения задачи о том, кто же должен ставить подписи на передаточный акт нет, так как этот вопрос не урегулирован законодательством. Поэтому существует несколько вариантов для различных форм реорганизации компании.
Если компания проводит реорганизацию слиянием или преобразованием, то будет достаточно одной подписи ее руководителя, который заверяет ей передачу своих активов и, соответственно, пассивов. С принимающей стороны никаких подписей не нужно, так как фактически этой компании еще нет, она появится только по завершению реорганизации.
В случае присоединения, принимающая сторона существует, поэтому вправе принимать права и обязанности передаваемой компании. Вследствие чего подпись на документ может поставить как руководитель передающей стороны, так и принимающей. К тому же в том или ином случае документ будет верен, так как нет обязательных требований в законодательстве относительно этой его части. Так же нет обязательного требования по скреплению подписей руководства печатью организации.
В итоге следует заметить, что передаточный акт выступает в роли обязательного документа, предоставляющего все права и обязанности реорганизуемой компании принимающей.
При оформлении акта следует придерживаться следующих требований, установленных законодательством:
- Передаточный акт заверяется участниками компании или органом, который назначил реорганизацию.
- Акт должен содержать подробную информацию о правах и обязанностях, которые переходят от реорганизуемой организации к принимающей или создаваемой компании.
В остальном компания вправе сама решать компоненты передаточного акта, главное чтоб они не противоречили существующему законодательству.
Бланк акта при реорганизации компании скачать (Размер: 27,0 KiB | Скачиваний: 162)
Устарел бланк или статья? Пожалуйста нажми!
Передаточный акт при реорганизации
При реорганизации фирмы возникает необходимо передать обязательства и права этой фирмы другой организации, к которой она присоединяется или в которую преобразуется.
При этом необходимо оформить передаточный акт, который как раз и содержит все те права и обязательства, которые должны быть переданы.
В конце статьи предлагаем скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.
В каких случаях необходимо оформлять передаточный акт:
В первом и третьем случае передаточный акт должна оформить та организация, которая подвергается реорганизации. Во втором случае, акт должны оформить все компании, подлежащие слиянию.
Скачать образцы других актов: об уничтожении дел и документов — образец. осмотра помещения — образец. приема-передачи документации — скачать .
Образец оформления передаточного акта при реорганизации
Необходимо указать сведения о реорганизуемой организации, а также о той организации, к которой она присоединяется, с которой сливается или в которую преобразуется.
В акт необходимо включить все обязательства компании перед кредиторами и дебиторами. В их число входят и те обязательства, по которым у компании имеются судебные споры. Необходимо указать все те обязательства и права компании, которые она имеет до того момента, пока не будет зарегистрирован факт реорганизации компании.
Все права и обязательства передаются вновь созданной организации или той организации, к которой компания присоединяется.
Акт должен быть обязательно предоставлен в ФНС вместе с другими документами для государственной регистрации факта реорганизации.
Обязательства и права компании, подлежащие передаче, выражают в виде сумм, распределенным по активам и пассивам. Указывается как общая сумма активов и пассивов, так и в разрезе по различным видам имущества и обязательств. Можно в акте представить обобщенные сведения, а более подробную детализацию по активам и пассивам отразить в приложении к передаточному акту.
Оформленный акт утверждается общий собранием участников (учредителей) общества либо решением одного участника.
Передаточный акт при присоединении одной компании к другой должен быть подписан руководителями обеих компаний.
В случае преобразования на бланке передаточного акта может стоять только подпись руководителя реорганизуемой организации, это связано с тем, что новой организации, в которую она реорганизуется, может еще не быть. Поэтому подписывать документ там будет некому.
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец – скачать .
Источники:
, , ,
Следующие:
- Акт балансового разграничения электрических сетей образец
- Возврат денежных средств по акту сверки образец
21 апреля 2022 года