Главная » Оформление решений

Решение о реорганизации в форме слияния образец

Реорганизация в форме слияния

Скидки. от 5 до 10% на все услуги. Звоните.

Стоимость Реорганизации в форме слияния - 30 000 рублей.

( В стоимость услуги включено: Подготовка документов для 2-х этапов в ИФНС, подача объявления в Вестник государственной регистрации.

Важно . Государственная пошлина за регистрацию (4000 рублей) и за подачу объявления в Вестник (2000-5000 рублей в зависимости от объема текста) оплачивается самостоятельно.

Выезд курьера - Бесплатно!

Консультации юристов - Бесплатно!

По срокам процедура реорганизации в форме слияния занимает от 3-х месяцев.

Мы расскажем, как можно провести процедуру Реорганизации в форме слияния самостоятельно. Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

Своеобразным способом реорганизации юрид.лица является реорганизация в форме слияния. Особенностью данного вида реорганизации является то, что в рамках его производится ликвидация (прекращение) иных компании (не менее двух) и образование одной новой на базе ликвидированных.

Основной причиной, по которой хозяйствующие субъекты проводят реорганизацию в форме слияния, является стремление увеличить свою прибыль путем расширения сферы своей деятельности (свое влияния). Данное стремление как раз-таки и реализуется путем объединения ими своих возможностей в порядке специальной процедуры слияния.

Реорганизация в форме слияния - это прекращение (ликвидация) не менее двух или более предприятий с переходом абсолютно всех принадлежащих им прав и обязательств к другой компании, ранее не существовавшей.

Таким образом, в результате проведения данного процесса осуществляется создание нового субъекта гражданского предпринимательского оборота.

При этом необходимо отметить однозначный вывод из судебно-арбитражной практики о том, что в процедуре слиянии могут участвовать исключительно предприятия с одной и той же (аналогичной) организационно-правовой формой. Так, к примеру в реорганизации ООО в форме слияния могут участвовать исключительно общества с ограничен. ответственностью (слияние АО с ООО запрещено).

Сам по себе общий порядок реорганизации в форме слияния совпадает с порядком реорганизации иными способами и был рассмотрен в статье Реорганизация фирм.

Решение о реорганизации ООО в форме слияния должно быть принято всеми предприятиями, участвующими в данном процессе. Принятие данного решения является исключительной компетенцией участников ООО (их общего собрания). При этом необходимо отметить, что данная реорганизация возможна исключительно по единогласному решению всех учредителей (участников) ООО или его единственного учредителя.

Ключевым этапом порядка реорганизации в форме слияния является подписание компаниями, участвующими в реорганизации, соглашения о слиянии. Данное соглашение в обязательном порядке должно содержать следующие положения:

  • условия о порядке реорганизации в форме слияния
  • иные условия реорганизации (слияния)
  • условия о порядке обмена принадлежащих участникам долей в уставном капитале предприятия, участвующего в процессе слияния, на доли в уставном капитале создаваемого вновь предприятия.
  • Основным юридическим документом, в соответствие с положениями которого предприятия (общество с ограниченной ответственностью) осуществляет свою хозяйствую деятельность, является устав (для АО и ООО). Соответственно компания (ООО или АО), образуемое вновь в рамках процедуры реорганизации в форме слияния , также обязано принять и утвердить свой собственный устав. Уставной документ вновь образуемого общества обязательно должен быть утвержден каждой из организаций, участвующих в процессе слияния. Органом, который проводит утверждение устава (его принятия), является собрание участников/акционеров корпорации.

    Также очень важной стадией процесса реорганизации в форме слияния является утверждение обществами передаточных актов, на основании которых их права и обязательства подлежат переходу юрид. лицу, создаваемому по результатам проведения данной процедуры реорганизации (слияния).

    Передаточный акт включает в себя:

  • сведения о задолженности организации (дебиторская задолженность, кредиторская задолженность)
  • бухгалтерская отчетность предприятия
  • первичная учетная документация корпорации (Акты, счета, накладные, договоры, сверки и др.)
  • акт о проведении инвентаризации имущества фирмы.
  • После того как пройдены все вышеназванные стадии предприятия, участвующие в слиянии, проводят совместное собрание входящих в их состав участников. Основная цель проведения данного собрания - назначение/избрание руководства вновь образуемой корпорации. Российское законодательство определяет, что исполнительные органы общества могут быть двух видов:

  • единоличный орган (к нему относятся директор, генеральный директор, президент и др.)
  • коллегиальный орган (к нему относятся правление, дирекция и др.).
  • Этапом, завершающим порядок реорганизации в форме слияния, является представление сотрудникам территориального подразделения ФНС России документов для проведения регистрации реорганизации.

    Комплект документов, направляемых в ИФНС:

  • заявление по форме Р12001 о реорганизации ООО в форме слияния
  • уставные документы компании, создание которой производится в процессе реорганизации в форме слияния
  • свидетельства о государств. регистрации юридических лиц
  • свидетельства (ИНН) о постановке каждого из предприятий на учет в налоговой инспекции (ИФНС)
  • протоколы собраний участников о реорганизации в форме слияния
  • решение собрания об избрании/назначении конкретного лица на должность руководителя/генерального директора корпорации, а также ксерокопия его паспорта
  • соглашение о слиянии, заключенное между всеми предприятиями
  • доказательственные документы направления уведомлений о процедуре реорганизации ООО в форме слияния каждому из кредиторов юр. лиц
  • утвержденные передаточные акты, включающие в себя все вышеназванные документы и информацию
  • квитанция об оплате государ. пошлины (НК РФ установил пошлину в размере 4000 рублей)
  • доказательственные документы направления в Пенсионный фонд сведений, передача которых в указанный фонд является обязательным согласно положениям и условиям настоящего российского законодательства.
  • По результатам осуществления процедуры реорганизации ООО в форме слияния каждому из участвовавших в данном процессе предприятий/их представителям налоговой инспекцией выдаются свидетельства о прекращении юрид. лица, а вновь образованному (зарегистрированному) предприятию выдается свидетельство о государств. регистрации юридич. лица.

    Специалисты Вашей Юридической Компании готовы подготовить для своих клиентов полный комплект вышеобозначенных документов, а также сопровождать порядок реорганизации в форме слияния на каждом его этапе.

    С ценами на наши услуги можно ознакомиться на странице Наши цены

    Сделайте заказ услуги Он-лайн и получите скидку 5%

    Первичную бесплатную консультацию об услуге Реорганизация в форме слияния можно получить по телефонам: +7 (495) 626-22-46 и +7 (925) 507-67-40.

    Реорганизация ООО в форме слияния.

    Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме слияния, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

    Для оказания услуги с вас нужны следующие документы:

  • Паспортные данные всех участников реорганизуемых обществ (лучше скан/фото первых двух страниц в паспорте для точного заполнения документов)
  • Паспотрные данные директора, главного бухгалтера реорганизуемых обществ
  • ИНН участников, директора, главного бухгалтера
  • Сканированную/сфотографированную копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица (ОГРН)
  • Сканированную/сфотографированную копию свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (ИНН)
  • Свежую выписку из ЕГРЮЛ.
  • Инструкция по процедуре слияния ООО.

    Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

    Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

    Порядок реорганизации ООО в форме слияния подробно описан в письме ФНС от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".

    Кроме указанного письма, существует еще одно: Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации", где тоже есть указания по порядку проведения процедуры слияния ООО.

    Далее этот порядок, изложен в более легкой для восприятия форме:

    1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
  • В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
  • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
  • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
  • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
  • К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
  • Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:

  • О реорганизуемых юридических лицах:
  • Полное наименование
  • Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)
  • Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)
  • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
  • Создаваемом в результате реорганизации юридическом лице:
  • Полное наименование
  • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
  • Форме реорганизации.
  • Размещение уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".
  • На основании п. 2 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
  • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.
  • В соответствии с п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
  • Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
  • Данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале "Вестник государственной регистрации".
  • Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица.
  • Регистрирующему органу следует учитывать, что при реорганизации хозяйственных обществ юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
  • Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации.
  • Документы необходимые для государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
  • На основании подпункта "д" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс. В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В случае отсутствия в передаточном акте, разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс считаются не представленными в регистрирующий орган, что является основанием для вынесения решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
  • Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, необходимые документы представляются одним из реорганизуемых юридических лиц в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

    При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001
  • Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в двух экземплярах)
  • Решение/протокол о реорганизации (каждого реорганизуемого юридического лица)
  • Договор о слиянии реорганизуемых юридических лиц
  • Передаточный акт
  • Документ об уплате государственной пошлины.
  • Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, порядок избрания исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния
  • Принятие решения о реорганизации и об утверждении договора о слиянии принимаются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии
  • Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества
  • При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
  • Документы, утверждаемые каждым юридическим лицом участвующем в реорганизации в форме слияния.

    Так, на основании Закона N 14-ФЗ каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:

  • О реорганизации в форме слияния
  • Об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния
  • Об утверждении передаточного акта.
  • Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
  • Даты внесения записей о прекращении деятельности реорганизуемых в результате слияния юридических лиц должны совпадать с датой внесения записи о создании юридического лица (правопреемника).
  • Copyright © Юридическая компания "Экзосет" г. Пермь 2014-2015 год.

    Реорганизация в форме слияния

    Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

    Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

    1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей

    2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

    Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

    Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

    Стоимость услуг по сопровождению реорганизации в форме слияния - 25 000 рублей (дополнительно оплачивается государственная пошлина 4000 р. публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" и нотариальные услуги).

    Срок исполнения - 2,5 месяца с даты уведомления налогового органа о начале процедуры реорганизации.

    Последовательность действий при реорганизации в форме присоединения (слияния)

    1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).

    2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния). На общем собрании участников (акционеров) объединяющихся обществ принимается решение о присоединении и утверждается договор о присоединении (слиянии).

    3. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества. При слиянии выкуп производится у акционеров сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.

    4. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния). Уведомление налогового органа о реорганизации. В срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

    5. Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности. Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО - п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых длящихся обязательств, вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

    6. Составление реестра требования кредиторов. Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, место нахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

    7. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Кроме сумм требований кредиторов о погашении задолженности следует определить величину взаимных обязательств присоединяющего обществ (сливающихся обществ).

    8. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. В том числе погашение задолженности между объединяющимися обществами.

    9. Исключение сумм взаимных вложений в уставной капитал. Исключение производится по статья финансовых вложений в уставной капитал присоединяемого общества у присоединяющего общества и части капитала присоединяемого общества, принадлежащего присоединяющему обществу. Аналогичная операция сопровождает реорганизацию в форме слияния.

    10. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

    Первая часть процедуры конвертации подразумевается образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника.

    11. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями закона О бухгалтерском учете. Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

    12. Формирование передаточного акта. Формирование передаточного акта происходит на основе данных инвентаризации присоединяемого общества, в случае слияния - сливающихся обществ.

    13. Передача документов на государственную регистрацию. Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц.

    14. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).

    15. Завершение государственной регистрации юридического лица. Дата внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц), дата государственной регистрации правопреемника (при слиянии).

    16. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

    17. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств. На основании акта приемки-передачи активов и обязательств осуществляется перенос данных в учетную систему правопреемника.

    18. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника. Необходим перенос данных из учетной системы присоединенного в бухгалтерском учете присоединившегося общества.

    Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

    - Заявление формы Р12001.

    - Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).

    - Решение о реорганизации фирмы путем слияния.

    - Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).

    - Доказательства публикации в СМИ (копия).

    - Договор о слиянии.

    - Передаточный акт.

    - Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.

    - Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.

    Если на этой странице не оказалось ответов на все интересующие Вас вопросы о регистрации изменений в учредительных документах, пожалуйста, свяжитесь с нами по телефону: 8 (495) 649-48-13 для получения подробной бесплатной консультации.

    Режим работы . с 10:00 до 18:00.

    Телефон (495) 649-48-13 работает в выходные и праздничные дни.

    Наш адрес . м.Полянка, м.Октябрьская, м.Добрынинская, ул. Б.Полянка, д. 42, стр. 1.

    Реорганизация путем слияния

    Заказать

    Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

    Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это - способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

    Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

    1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей

    2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

    Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

    Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

    Порядок реорганизации путем слияния

    Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

    1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

    2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

    - форма реорганизации

    - договор о слиянии

    - устав общества

    - передаточный акт.

    В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

    - определяются порядок и условия слияния

    - конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества

    - сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

    3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

    4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

    5. Подготовка к процессу реорганизации:

    а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния)

    б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц)

    в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации

    г) составление разделительного баланса и передаточного акта

    д) уплата госпошлины.

    6. Подача документов в ИФНС.

    При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

    - вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых

    - сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения

    - направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку

    - выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений

    - сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

    7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

    Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

    1. Заявление формы Р12001.

    2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).

    3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.

    4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).

    5. Доказательства публикации в СМИ (копия).

    6. Договор о слиянии.

    7. Передаточный акт.

    8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.

    9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.

    10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.

    11. Запрос на выдачу копии устава.

    На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций) во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

    РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ.

    Реорганизация в форме слияния - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением существования последних в качестве юридических лиц. Созданное общество подлежит обязательной государственной регистрации в установленном порядке, в результате которой права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

    Реорганизация путем слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов - в данном случае подразумеваются органы, предусмотренные антимонопольным законодательством.

    РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ

    Проведение реорганизации в форме слияния состоит из следующей последовательности действий:

    1. Проведение общих собраний участников каждого из обществ, участвующих в слиянии, на которых в обязательном порядке обсуждаются следующие вопросы:

    - принятие решения о такой реорганизации

    - утверждение договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния

    - утверждение передаточного акта.

    В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Следует отметить, что договор о слиянии теперь не является учредительным документом создаваемого путем слияния общества, а устав может рассматриваться в качестве учредительного документа только при условии его единогласного одобрения всеми участниками соответствующего юридического лица. В случае отсутствия единого согласия между участниками общества, участвующих в слиянии, при голосовании по вопросам, обсуждаемых на общем собрании, посвященного реорганизации путем слияния, участие данного общества в слиянии становится невозможным.

    2. Избрание на совместном общем собрании участников Обществ, участвующих в слиянии, исполнительного органа общества . создаваемого в результате слияния.

    3. Выкуп у участников долей в связи с выходом из собственников общества. При слиянии выкуп производится у участников сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.

    4. Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме слияния . с приложением решения о реорганизации.

    В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации путем слияния либо определенным решением о реорганизации.

    На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3-х рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

    В связи с тем, что слияние компаний затрагивает интересы их кредиторов, важным условием является уведомление последних о реорганизации. В этом случае кредиторы вправе потребовать погашения задолженностей, до того момента, когда начнется процесс реорганизации в форме слияния .

    Источники:
    mskpravo.com, regoooperm.ru, lc-viv.ru, easylex.ru, www.logosinfo.ru

    Следующие:


    20 августа 2018 года


    Комментариев пока нет!

    Поделитесь своим мнением

    Сумма цифр: код подтверждения



    Популярные статьи:

  • Как написать резюме образец без опыта работы (просм 19)
  • Характеристика на ребенка дошкольника образец (просм 15)
  • Письмо отказ образцы и примеры (просм 13)
  • Негативная характеристика на работника образец (просм 11)
  • Наследник не принял наследство и не отказался от него что делать (просм 10)
  • Исковое заявление по 395 гк рф образец (просм 10)
  • Претензия за неоплаченные услуги образец (просм 10)

  • Последние материалы:

  • Наследство и его оформление
  • Мать не вступила в наследство после смерти отца
  • Мерой по охране наследства является
  • Юридическим фактом открытия наследства признается
  • Сколько нотариус берет за свидетельство о наследстве
  • Как отказаться от наследства в пользу сына
  • Доля супруга и детей в наследстве по закону